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公告]南京新百:关于回复上海证券交易所2018年年
发布时间:2019-11-06

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其

  南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司)于2019年5月23日收到上海证券交

  易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司2018年年度报告的

  事后审核问询函》(上证公函【2019】0753号,以下简称问询函),公司从内控审计报告、重

  1.报告期内,公司存在非财务报告内部控制的重大缺陷,主要原因系为支持境外经营实

  体HOF经营,控股股东三胞集团先为HOF提供外币借款,南京新百再以人民币的形式归还三

  胞集团,并因此形成对HOF的债权3.5亿元,上述事项未及时公告。请公司补充披露:(1)

  上述借款的主要安排,包括上述款项的借出时间、款项用途、金额、偿还时间、偿还金额、

  汇率等;(2)结合HOF的破产时间,说明公司继续为其提供运营资金支持的商业合理性;(3)

  (1)上述借款的主要安排,包括上述款项的借出时间、款项用途、金额、偿还时间、偿

  2018年,本公司之全资子公司南京新百房地产开发有限公司(简称新百地产)、House of

  有限公司(简称三胞香港)、千百度国际控股有限公司(简称千百度)签订债权债务转移协议,

  *1、截止2018年4月30日,三胞香港和千百度累计出借资金5,550万美元给HOF Group

  用于经营实体的运营,其中三胞香港直接出借3,790万美元,委托千百度代为出借1,760万美

  *2、该等款项的出借,是因中国国内外汇管制的政策性因素,导致HOF Group之经营实

  体无法及时获得本公司的经营性外币借款,故先由三胞集团安排境外公司三胞香港和千百度

  *3、新百地产与HOF Group同属同一控股股东下且新百地产具有境内人民币支付能力。

  *2、三胞香港和千百度均一致同意将应收HOF Group的上述外币债权全部转让给三胞集

  团,由三胞集团在中国境内以人民币形式收回,HOF Group对此债权转让表示知情并同意。

  *3、新百地产同意为HOF Group在中国境内向三胞集团支付人民币354,356,900.00元用以

  偿还HOF的上述债务。债务偿还后,HOF Group与三胞香港和千百度的债权债务即告结清。

  HOF Group在收到的上述5,550万美元相关款项后,均及时全部支付给了HOFUKI,以支

  鉴于2018年8月10日HOFUKI及其经营实体被英国当地法院裁定进入破产托管程序,

  公司失去对上述经营实体的控制权,2018年第三季度HOFUKI不再纳入公司财务报表合并范

  围。至2018年第四季度,根据破产管理人安永会计师事务所的工作报告,公司认为经多方抵

  债后公司持有的对HOFUKI的债权5,550万美元已无法收回,全额计提了坏账准备,同时公

  司向破产管理人申报了债权,破产管理人承认并予以登记。关于HOFUKI及其经营实体进入

  (2)结合HOF的破产时间,说明公司继续为其提供运营资金支持的商业合理性;

  营状况对公司合并报表影响较大。该次项目《重大资产购买报告书(修订稿)》中披露,标的

  公司2006年因House of Fraser实施杠杆收购方式的私有化退市,资产负债率水平较高;根据

  标的公司与Barclays等五家银行签署的优先循环贷款协议约定,标的公司及其子公司的主要

  资产均属于抵押状态。根据国外银行借贷市场的惯例,在提供充分的资产抵押的情况下,优

  先循环贷款协议为标的公司提供足够的流动资金需求。若标的公司未来由于日常经营发生重

  大变化而未能遵守优先循环贷款协议条款,或未能继续履行协议约定的还款义务,相关债权

  2017年以来,受英国脱欧、恐袭等负面预期影响,英国整体经济形势低迷,零售行业增

  长疲软,市场上消费能力持续收缩。为适应以上市场变化及消费者线上消费偏好,谋求企业

  持续发展与生存,英国HOF管理层通过尝试推出新的线上门店系统、仓储改造升级、品牌及

  门店调整、IT系统升级、供应链与渠道优化等措施改善经营,提升HOF整体竞争实力,推动

  企业的持续发展,也取得相应成效(例如线上门店客单价持续增长、终端库存交付成本下降、

  供应链效率提升等),以上措施的顺利实施均需要合理规模的资金持续投入,对英国HOF的

  公司对英国HOF予以资金支持主要是为支持其日常运营,协助其维持优先循环贷款,保

  证企业的持续正常经营。2018年初起,因每年一季度为英国HOF应付账款结算期,资金压力

  巨大,英国HOF的运营出现资金困难,需要运营资金支持。英国HOF虽采取了一系列的措施

  来挽回销售收入的下滑,但短期内没有取得显著效果,面临无法支付运营成本的困境。2018

  年6月和7月,英国HOF的经营实体先后提出了公司自愿债务重组安排(Company Voluntary

  HOF的业务。同时,2018年3月起公司也在同期筹备英国HOF相关的重大资产重组事项,最

  终于2018年8月8日因交易对方无法筹措交易资金,经各方协商决定终止关于HOF资产的重

  大资产重组事项。因进入2018年8月以来,英国HOF现金流出现急剧恶化,在进行多方尝试

  无果、重大资产重组事项终止的情况下,2018年8月10日,英国HOF及相关经营实体进入

  破产管理状态,由破产管理人接管,公司失去对以上经营实体的控制,不再将其纳入公司合

  综合上述情况与说明,英国HOF作为公司重要境外子公司,在其面临短期资金困难的情

  况下提供资金支持,具备一定商业合理性,所涉及资金支持时间基本均在一系列自救措施实

  施完结和英国HOF破产之前,在英国HOF经营与资金状况超预期持续恶化之后,公司没有再

  针对上述重大缺陷,公司将通过加强公司治理的风险防范意识,加强部门间信息沟通,

  并在其董事会7名成员中占据5个席位,从而取得了标的公司的控制权。请公司补充披露:(1)

  Dendreon董事会的决策机制,包括但不限于董事会的职责、会议制度、普通决议事项、特别

  决议事项、董事及高级管理人员的任免程序等;(2)公司委派的董事能否正常履职及具体履

  职情况;(3)Dendreon高管团队主要人员的背景情况;(4)结合上述情形,明确说明公司是

  (1)Dendreon董事会的决策机制,包括但不限于董事会的职责、会议制度、普通决议事

  章程,其董事会权利与职责为:除非章程另有约定,控制和管理公司业务和事务的所有权力应

  完全归董事会所有,董事会可行使公司的所有权力,并采取法律、证照或公司章程所指示或要

  求以外的所有合法行为。董事会有权采取董事会认为对管理和开展公司业务必要、有用或适当

  的所有行动。除公司章程明确约定的情形外,股东无权以任何方式参与管理或控制公司或其业

  务和事务,或以任何方式行事或约束公司。但是股东有权随时修改章程以扩大或限制董事会的

  其董事会的会议制度为:董事会应确定会议时间、日期和地点以及必要的通知要求,并采

  用符合公司章程约定的规则或程序发起与召开会议。需要在董事会会议上采取的任何行动或可

  能在董事会会议上采取的任何行动都可以在通过电话会议或其他任何使得参会各方可以互相

  如果获得董事总数过半数的批准,董事会可以在未经会议的情况下采取根据公司章程权限

  董事会决议事项的决策方式为:每名董事具有一票投票权,孙红雷好心给艺兴带一份羊肉粉结果艺兴不谢他,除非公司章程另有约定的情况

  以外,董事会决议事项应以全体董事的过半数票通过。每名董事均应以其合理认为符合公司最

  公司高级管理人员由董事会选聘。高级管理人员包括总裁、副总裁(一名或数名)、公司

  截至目前,Dendreon董事会的7席成员中,由公司委任的董事会成员为卜江勇、徐芳、

  格按照Dendreon公司所在地的法律法规及《公司章程》的规定和要求,勤勉尽责地行使法律、

  法规、监管规定和公司章程所给与的权利。本人依法出席董事会会议,主动了解公司经营情况,

  本人向南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“南京新百”)及其控制的子公司勤勉

  尽责并汇报工作,忠实履行董事职责。作为Dendreon公司的董事,本人确认,本人和Dendreon

  公司于2019年1月17日公告卜江勇先生、徐芳女士因个人原因申请辞去公司董事及相关职

  男,1965年出生,拥有康奈尔大学农业经济学学士学位和西北大学凯洛格管理

  学院的MBA学位。现任Dendreon首席执行官,曾任Dendreon销售和市场营销

  医药公司财务官,在Abbott任职财务总监近10年,在制药和生物技术行业拥有

  男,1965年出生,伊利诺伊大学芝加哥医学院医学博士、医师,斯坦福大学文

  学学士。现任Dendreon首席医疗官,拥有超过10年泌尿科医师经验,曾担任6

  年芝加哥前列腺癌症中心合伙人,曾任Baxter Healthcare医疗总监助理,负责

  项目安全医师,深度参与BLA申请(生物制品上市申请)等;曾任Astellas

  男,1960年出生,拥有新不伦瑞克大学冲突研究中心艺术硕士、俄克拉荷马大

  学诺曼分校政治学文科学士学位。现任Dendreon首席商务官,负责销售和市

  工作经验,在大型制药公司工作近20年,曾任癌症支持组织执行副总裁,政府事

  的目标客户从肿瘤科患者调整为泌尿科患者,实现PROVENGE产品销售额的

  女,1976年出生,拥有华盛顿大学细胞和分子生物学学士学位。2009年至今担

  任Dendreon首席运营官,负责提高患者PROVENGE的注射完成率,她建立了

  全新的运营模式并对组织结构进行了优化。曾在知名药企Amgen Inc.从事产品

  男,1965年出生,拥有加利福尼亚西部法学院法学博士、加州大学生物学学士

  学位。在Dendreon工作近8年,先后担任副总裁、高级副总裁,负责法务与合

  (人力资源和劳资关系)学士学位。现任Dendreon高级副总裁,负责人力资源

  Pharmaceuticals等从事人力资源管理工作超20年,具备丰富的医药公司领域人

  (4)结合上述情形,明确说明公司是否能够实际控制Dendreon的生产经营决策。

  根据上市公司高级管理人员及董事的说明,上市公司通过推荐董事、日常经营管理等办法

  实现对Dendreon公司的治理监控。截至目前,Dendreon公司董事会的7名董事中的6名由南

  京新百提名出任,从而保证Dendreon公司执行上市公司的相关制度,且受上市公司管控。

  上市公司委派到Dendreon公司董事会的董事严格执行上市公司董事会和管理层的决定和

  要求,保证了Dendreon公司的发展战略和规划服从上市公司制定的整体发展战略与规划,并

  执行上市公司对Dendreon公司的各项制度规定。Dendreon公司的所有重大事项均按照上市公

  司管理制度规定由上市公司予以审核。综上所述,Dendreon公司董事会和Dendreon公司均受

  综上所述,上市公司能够实际控制Dendreon的生产经营决策,Dendreon公司董事会可正

  1、获取Dendreon公司的公司章程、董事会决议,对Dendreon公司董事会职责进行查

  2、访谈Dendreon公司董事,了解其目前工作状态及履职情况,并获取确认文件;

  3、访谈南京新百高董事及高级管理人员,了解其对Dendreon公司的管控情况,并获取

  经核查,独立财务顾问认为,上市公司能够实际控制Dendreon的生产经营决策,

  3.年报披露,安康通、三胞国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家标的公司2018年度实现的

  扣非净利润分别为3,506万元、9,772万元、4.4亿元、5.3亿元,业绩承诺完成率分别为103.12%、

  净利润分别为1,715万元、6,325万元、3.6亿元和2,191万元、8,386万元、5.3亿元,业绩承

  披露:(1)列示上述四家标的公司2018年分季度主要财务数据,包括营业收入、营业成本、

  净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金净流量;(2)列示四家公司2016至2018年的主

  要客户、客户集中度及同比变动,以及与上市公司、控股股东及相关方是否存在关联关系,

  明确说明是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形;(3)齐鲁干细胞2018年业绩下降的主要

  原因,后续是否会持续下滑,其他三家标的公司业绩增长是否具有可持续性,在承诺期满之

  (1)列示上述四家标的公司2018年分季度主要财务数据,包括营业收入、营业成本、

  安康通、三胞国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家标的公司2018年主要财务数据如下:

  (2)列示四家公司2016至2018年的主要客户、客户集中度及同比变动,以及与上市公

  司、控股股东及相关方是否存在关联关系,明确说明是否存在调节利润以实现业绩承诺的情

  世鼎香港的经营实体Dendreon的下游客户较为稳定。因美国法律规定Dendreon需通过合

  适的经销商销售PROVENGE,因此Dendreon的下游客户集中在美国三大医药流通巨头

  公司)。因美国的医药流通企业已形成高度寡头垄断的格局,Dendreon合作的三大经销商占有

  的美国市场份额已超过90%,行业整体集中度较高,因此Dendreon结算客户较为集中和稳定。

  Dendreon合作的上述客户与上市公司、控股股东及相关方均无关联关系,Dendreon不存

  2016至2018年,安康通主要客户以民政局、养老服务公司为主,因为主要业务为项目制,

  客户集中度并不高且前五大客户并不稳定,2018年前五大客户销售额约占安康通总收入22%。

  上述主要客户与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系,其招标采购与业务开展受政府

  2016至2018年,三胞国际的主要客户比较稳定和集中,年度前5名客户主要为Natali以

  色列服务的以色列政府部门以及当地保险公司。以上机构与公司均位属于以色列,其运营与管

  理受以色列法律、法规与政府部门监督,与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系,三

  齐鲁干细胞的主要客户群体为储户个人与医疗科研单位等。自有库业务部分,齐鲁干细胞

  通过与个人储户签订存储协议的方式提供服务并取得脐带血存储收入(含检测费与存储费),

  统一定价;公共库业务部分,当患者通过公共库配型成功需出库,或科研机构选用公共库内所

  存脐带血造血干细胞做科研用途时,齐鲁干细胞按行业标准收取一定的费用。因脐血存储服

  务与生育相关的特殊性,自有库个人客户集中度与同比变动数据不具备参考性。公共库侧重非

  营利性,为企业履行社会责任,出库移植医院与科研机构遍布全国,与患者配型需求、配型结

  注:专业技术服务收入包含事务所口径的检测费收入和存储费收入,科研服务收入包含配型收入、受托制

  自有库业务部分,因涉及个人客户众多,齐鲁干细胞无法逐一排查,不排除公司第二大股

  东银丰生物工程集团有限公司及其关联企业的高管与相关人员(《上市规则》定义下的关联自

  然人)在山东省脐血库进行脐带血存储的可能性,但因业务特性原因,发生该类情况的可能性

  与对公司主营业务收入总体影响甚微,且脐带血存储服务定价公允,因此不存在因关联交易损

  害上市公司股东利益的情形。公共库对外提供造血干细胞进行医疗移植与科研等,单笔业务发

  生随机性高,合作医院与科研机构遍布全国,经核查与上市公司、控股股东及相关方不存在关

  (3)齐鲁干细胞2018年业绩下降的主要原因,后续是否会持续下滑,其他三家标的公

  司业绩增长是否具有可持续性,在承诺期满之后是否会出现下滑的可能,如有,请提示风险。

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的公司年度合并报表审计报告与关于齐鲁干细胞年

  度业绩承诺实现情况的审核报告,齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净

  利润分别为3.57亿元、5.33亿元、5.82亿元。由于南京新百持有齐鲁干细胞的股权比例为

  76%,因此齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常损益后归属于母公

  司(上市公司合并报表76%持股口径)的净利润分别为2.71亿元,4.05亿元、4.4亿元,业绩

  山东省齐鲁干细胞工程有限公司主要业务为新生儿脐带血造血干细胞的制备及储存。得

  益于山东省庞大的人口基数及全面放开二胎的政策红利,近几年公司脐带血造血干细胞储存

  数量快速提高,业绩实现爆发式增长。根据国家统计局的数据,2018年山东省常住人口超过

  1.00亿,是仅次于广东的全国人口大省,并且常住人口呈现持续稳定增加的态势。山东省的

  全面二胎政策效应非常明显。全面二胎政策施行后,2016年和2017年山东省新生儿出生数量

  分别高达177万人和175人,较2015年的124万人大幅增加。随着全面二胎政策效应在2016

  年和2017年的集中释放,2018年山东省新生儿出生数量大幅下降至133万人。根据公司业务

  幅放缓,显现出趋稳的迹象。过去几年公司业绩的爆发式增长很大程度上是全面二胎政策红

  利带来的超常规增长。随着全面二胎政策红利的集中兑现,齐鲁干细胞存在着新生儿出生数

  凭借已经积累的竞争优势和销售策略的优化,齐鲁干细胞存储业务的市场渗透率具备进

  一步提升的空间,预期未来将回归到稳定增长的正常状态。一是经过十多年的深入耕耘,公

  司在品牌、团队与人才、科研、运营管理等方面均积累了显著的竞争优势。这些竞争优势是

  公司的核心竞争力,有助于公司不断拓展市场。二是公司将进一步加强脐带血干细胞在下游

  的应用和科研,通过下游的应用和科研带动上游储存量的增加。在持续创新服务模式的同时,

  全方位地加强与医院、科研单位的合作,”“在崇礼滑雪场等冬奥会施工现场,40346.com。实现脐带血干细胞出库数量的快速增加。通过下游

  应用的增加,实现对客户的深度教育和市场的培育提升,进而带动上游储存量的增长。三是

  调整优化组织架构,适度增加一线销售人员和片区经理的数量,实行扁平化管理。同时,增

  设训导人员,由专职员工辅导带教,强化一线销售人员的培训,建设顾问型团队,向客户提

  安康通主要从事居家养老服务行业,通过线上服务与线下服务的融合,为服务对象提供

  紧急救援、助医、助行、助餐、助洁、居家护理康复等养老服务内容。公司的业务主要通过

  参与各级政府的招投标程序获得。随着中国老龄化程度的加剧,政府对养老服务的投入也在

  不断加大。2019年4月《国务院办公厅关于推进养老服务发展的意见》(国办发(2019)5号)

  中明确提出“确保到2022年在保障人人享有基本养老服务的基础上,有效满足老年人多样化、

  多层次养老服务需求”、“将养老服务纳入政府购买服务指导性目录”、“以省为单位制定政府

  购买养老服务标准,重点购买生活照料、康复护理、机构运营、社会工作和人员培养等服务”。

  公司在居家社区养老服务领域已经积累多年运营经验,拥有一批自行培养的各层级服务运营

  人才,在长期实践中已积累了良好的市场口碑,已经具备深耕养老服务市场、不断扩大业务

  规模、提升经营效率的能力。综上,公司预测未来的经营业绩稳定且具备较好的成长性。

  三胞国际的业务主要依托以色列国内的居家养老、远程医疗和长期护理服务,以及上述

  服务在以色列以外市场包括中国市场的拓展。公司在以色列运营已接近30年,是其国内医疗

  卫生系统的支柱型企业,在“家庭医疗-社区医疗-大医院”的生态中发挥着重要作用,享有很高

  的社会知名度。公司的业务前端为直接获客,在目标客群(健康老人、失能半失能老人)中品

  牌影响力相对突出,因服务对象和服务内容的特点,属于长期持续性业务,基本上不受宏观

  经济波动影响。随着近年老龄化趋势在发达国家及中国的不断加剧,公司拥有的以智能化为

  核心的一站式居家养老服务能力预期可获得更多的业务机会。综上,公司预测三胞国际的经

  世鼎香港的业务依托于肿瘤细胞免疫治疗产品PROVENGE(Sipuleucel-T)在美国境内的

  生产和销售。美国是全球癌症治疗领域最为先进的国家,其基础研究、临床应用乃至药品监

  管规则实践均是全球学习与对标的对象。2015年以来,免疫疗法应用于癌症治疗领域,继手

  术、放化疗、小分子靶向药之后取得全面优势。细胞药物作为“活药物”随着分子生物学、高

  通量测序、流式检测等相关研究及技术的大幅发展助推,在研管线及在审产品大量增加,美

  国药监(FDA)于2017年频繁颁布相关规则,在细胞治疗领域加速审批。PROVENGE作为第

  一批获得FDA上市准入的免疫治疗与细胞治疗产品,在相关适应症(去势抵抗型晚期前列腺

  Cancer, PROS-15/PROS-16部分的说明)。得益于上述有力推动及美国国内成熟且多元化的保

  除PROVENGE针对M1 CRPC适应症外,公司于2018年10月已启动针对早期前列腺癌

  适应症的临床试验(注册号:NCT03686683),目前病人入组进度迅速。该项目亦有望在未来

  上市后进一步加宽公司的产品线。此外,公司自运营的两座细胞工厂(Immune-oncology

  Facility),拥有丰富的运营经验,持续保持着FDA最高水平的制备与质控流程。

  经核查安康通、三胞国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家公司2018年分季度财务数据与

  2016-2018年业务开展情况,通过管理层访谈、了解相关行业信息,查看业务协议、相关明细

  账等,我们认为上述四家公司不存在调节利润以实现业绩承诺的情形,公司对后续业务增长性

  4.年报披露,2018年公司商誉期末余额为60.23亿元,期初余额93.25亿元,除因英国子

  公司HOF进入破产托管程序导致其33.87亿元商誉全额减少外,其他标的公司均未计提商誉

  减值准备。请公司补充披露:(1)主要标的公司期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组

  组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据

  及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金

  流、折现率等重点指标的来源及合理性;(2)结合产生商誉以来报告期各期商誉减值测试的

  具体情况及商誉减值计提情况,明确说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否

  符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在商誉减值计提不充分的

  (1)主要标的公司期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结

  果,商誉减值测试详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、

  收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来

  截止2018年12月31日,南京新百商誉金额合计60.23亿元,其中:世鼎生物技术(香

  港)有限公司商誉期末余额22.64亿元,山东省齐鲁干细胞工程有限公司商誉期末余额30.15

  (1)商誉减值测试的方法:南京新百因收购世鼎生物技术(香港)有限公司产生商誉22.64

  亿元。公司于期末对商誉进行了减值测试。在对商誉进行减值测试时,首先计算包含商誉的

  资产组的账面价值,再将各资产组账面价值与其可收回金额进行比较以确定是否发生减值。

  (2)资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果:世鼎生物技术(香港)有限公司是

  一家从事抗癌药物PROVENGE生产与销售的生物制药企业。由于南京新百原先没有

  PROVENGE的生产与销售业务,故被收购的资产组无需与南京新百原有资产组进行整合,标

  的公司的资产组构成本年未发生变化,与合并日所确定的资产组一致。南京新百以能够给被

  收购企业带来未来现金流量的经营性长期资产作为资产组或资产组组合的认定标准和依据,

  2018年末,标的公司与商誉相关的资产组中其他资产的账面价值为422,104.44千美元。

  a.标的公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下表(单位:千美元)

  资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算,采用现金流量预测的方法计

  算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率,并采用能够反映资

  产组特定风险的税前利率为折现率。经评估,资产组预计未来现金流量的现值为764,000.00

  如上表所示,标的公司资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组账面价值,594567.com李半仙论坛,本期商

  (4)具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛

  本次预测在标的公司2015-2018年历史数据、行业调查数据的基础上进行估算。

  五年预测期营业收入复合增长率为4.47%,预测期2019年-2023年营业收入增长率分别为

  1)市场容量估算,评估师依据昆泰艾美仕咨询(IMS)所提供的资料及对标的公司专业

  2)渗透率估算,渗透率是指登记注册使用 PROVENGE 产品的人数占整体目标市场的比

  率。根据历史数据显示,历史渗透率为8.2%-9.4%,本次参照8.2%进行估算。

  3)首次注射率,首次注射率为实际使用 PROVENGE产品的人数占登记注册使用

  PROVENGE 产品人数的比率。历史首次注射率为79%-85%,本次参照82%进行估算。

  4)每名患者注射次数,在接受PROVENGE产品治疗过程中,通常每名患者需要3次血

  液回输,但受到输液后的个体反应等影响,如有1.5%左右的病患在首次注射 PROVENGE产

  品后由于药物反应而放弃后续治疗。标的公司历史年度每名患者注册次数小于3次,历史注

  5)药品价格,美国医疗市场与中国有较大不同,是一个商业保险主导的报销市场。美国

  针对退休人群及残障人士的公立保险Medicare 分为四个部分,其中PROVENGE被纳入部分

  B,极大提高了其保险覆盖率。PROVENGE 上市后获得了美国主要公共和商业医疗保险的覆

  盖,显示出保险支付方对其治疗效果的认可。美国处方药价格基本不受监管,价格完全由市

  场竞争所决定。美国整体处方药市场及抵抗前列腺癌的主要产品价格都有不同程度的升高。

  Zytiga和Xtandi是抵抗前列腺癌的两种常用药物,其报销情况与 PROVENGE类似。该两款

  就抗癌药品价格走势来看,均有不同幅度的上涨,其中Xtandi药品价格2013年至2017

  年连续5个年度上涨 5.9%,Zytiga药品价格更是呈现出持续较高的增长态势,每年调价一至

  两次,且每次价格上浮均维持在6%至10%的水平。相对而言,PROVENGE药品价格自2010

  年上市以来起初价格变动不大,但在 2014年至2015年间,每年价格调整两次,每次上涨3%

  至6%左右,2016年价格上涨 5.9%,且在本次评估基准日后,PROVENGE 药品价格再次上

  对PROVENGE药品价格的预测,首先分析其竞争产品及自身历史年度的变动情况,而后

  经与标的公司管理层访谈,标的公司未来预计每年4月份及10月份分两次对产品价格进行调

  整,调整过程中主要参考整体行业状况及竞争产品的价格走势。从历史数据看,近4年药品

  价格复合增长率为3.11%,本次评估结合产品的定价机制、同类产品的价格比较分析及药品

  历史年度的价格变动,基于谨慎性考虑,以后续每年销售单价上涨2.8%进行预测。

  标的公司的营业成本主要由原料BOM成本、人员工资、间接费用、折旧构成。其中:原

  料BOM成本主要为抗原及采血成本,其余为产品生产过程中所涉及的辅料成本等。

  1%。根据评估人员访谈得知,该项成本预计未来期间仍有一定几率增长,故本次预测根据历

  3)标的公司历史毛利率为65%-67%之间。根据营业收入、营业成本的预测,计算得到预

  基于以上预测,未来五年预测期的营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率如下表(单

  本次评估根据被评估企业以前年度的历史数据分析,结合被评估企业实际状况对期间费

  1)税金及附加全部为融资租赁厂房产生的房产税,直接与融资租赁厂房相关,预测期金

  2)销售费用主要包含职工薪酬、差旅费、专业服务费、运费、广告费、推广费、过渡期

  服务费等;管理费用主要包含职工薪酬、服务费、保险费、维修费、研发费、折旧与摊销

  历史期间费用率为33%-39%,预测期期间费用率为33%-34%。历史期间费用率较高的原

  因是包含了过渡期服务费和无形资产专利摊销,其中:过渡期服务费已于2018年下半年度到

  期终止,无形资产专利摊销已于2017年末摊销完毕。2018年度不含过渡期服务费的费用率为

  34%,故未来按2018年水平进行预测。未来五年的期间费用预测数据如下表(单位:千美元)

  2017年12月20日,美国参议院以51票赞成、48票反对的结果,通过了《减税和就业法

  案》。2017年12月20日中午,美国众议院以224票对201票,通过了该法案。美国总统特

  朗普2017年12月22日签署了自1986年以来美国最大规模的减税法案。法案于2018年 1 月

  开始实施。根据这份法案,美国联邦企业所得税率将从现在的35%降至21%,具体情况如

  法案实施后,2018年标的公司的有效税率为25.61%,预测期所得税税率按25.61%估算。

  折旧及摊销根据资产组的会计政策和固定资产、无形资产情况进行预测,基本保持稳定;

  资本性支出按照与预测的折旧及摊销相匹配的原则估算;营运资本根据营运资金与收入的比

  例关系预测,同时考虑安全月现金保有量。自由现金流的计算过程如下表(单位:千美元)所

  本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定的税后折现率为11%,其中:

  Beta值为0.8714,参照同行业或类似行业上市公司的Beta值确定,过程详见下表:

  测算出资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流后,建立等比公式,采

  (1)商誉减值测试的方法:南京新百因收购山东省齐鲁干细胞工程有限公司(以下简称

  齐鲁干细胞)产生商誉30.15亿元。公司于期末对商誉进行了减值测试。在对商誉进行减值测

  试时,首先计算包含商誉的资产组的账面价值,再将各资产组账面价值与其可收回金额进行

  比较以确定是否发生减值。可收回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值确

  山东省齐鲁干细胞工程有限公司是一家从事脐带血造血干细胞检测及储存的医药制造企

  业。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《企业会计准则第 8号——资产减值》、

  《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定,山东齐鲁干细胞工程有限公司资产组的认定的

  对超出资产组日常经营最低现金保有量的现金认定为溢余现金,予以剥离;对应收利息

  认定为非经营资产,予以剥离;对其他应收款中的借款认定为非经营资产,予以剥离;对已

  实际交付对方使用的房屋建筑物3,539.31万元认定为非经营资产,予以剥离;在建工程中

  1,474.63万元为银丰财富广场C座24层装修工程,根据管理层描述该资产未来用作招待,与

  资产组生产经营无关,认定为非经营资产,予以剥离;应付账款中的应付工程款,认定为非

  经营负债,予以剥离;预收款项认定为非经营负债,予以剥离;应交税费和应付职工薪酬为

  以前年度欠款,与未来生产经营无关,认定为非经营负债,予以剥离;对其他应付款中的政

  府补助和罚款,认定为非经营负债,予以剥离;其他非流动负债为不同项目发展资金,认定

  经剥离后,与商誉相关的资产组中其他资产的账面价值如下表(人民币万元)所示:

  2018年末标的公司齐鲁干细胞与商誉相关的资产组中其他资产的账面价值为118,462.16

  a.标的公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下表(单位:人民币万元)

  资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算,采用现金流量预测的方法计

  算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率,并采用能够反映资

  产组特定风险的税前利率为折现率。经评估,资产组预计未来现金流量的现值为530,624.00

  如上表所示,标的公司资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组账面价值,本期商

  (4)具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛

  本次预测在标的公司2016-2018年历史数据、行业调查数据的基础上进行估算。

  五年预测期营业收入复合增长率为2.50%,预测期2019年-2023年营业收入增长率分别为

  销售额=山东医院数量×标的公司医院合作渗透率×平均单位医院自体库储存数量×平均单

  2)标的公司医院合作渗透率估算,根据历史年度2016-2018年齐鲁干细胞医院合作数量

  及其渗透率,并结合对企业专业人员关于未来齐鲁干细胞新增医院合作数量的访谈确认,在

  不考虑山东医院数量新增的情况下预计未来年度将以1%左右的年度增长率增长;

  3)平均单位医院自体库储存数量,根据历史数据显示,综合考虑未来山东人口出生率情

  4)平均单位自体库储存人员缴纳费用,根据历史数据显示,适当考虑未来储存人员缴纳

  标的公司的营业成本主要由采集、制备及储存脐带血干细胞过程中发生的运输、分离冻

  本次营业成本预测时根据脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人工费等

  标的公司历史毛利率为70.75%-72.07%之间。根据营业收入、营业成本的预测,计算得

  基于以上预测,未来五年预测期的营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率如下表(单

  本次评估根据被评估企业以前年度的历史数据分析,结合被评估企业实际状况对期间费

  1)税金及附加依照标的公司评估基准日执行的税收政策和税率,对公司未来年度税金及

  2)销售费用主要包含职工薪酬、广告费、业务宣传费、办公费、差旅费、市场费用等;

  管理费用主要包含职工薪酬、办公费、差旅费、修理费、租赁费、物业管理费、等;研发费

  评估师对资产组历史年度各项费用逐项分析,对折旧费用、无形资产摊销、期间待摊费

  用摊销单独测算,租赁费根据相关合同进行预测,其他费用根据占收入比重测算。在此基础

  历史期间费用率为17.76%-20.44%,预测期间费用率较历史期间费用率下降的原因为:

  2016年-2018年度为标的公司业绩承诺期,标的公司管理层按照实现的超额利润的20%提取奖

  标的公司为经认证的高新技术企业,适用15%的企业所得税优惠税率,预测期内所得税

  基于上述预测,未来五年的净利润、净利率水平如下表(单位:人民币万元)所示:

  折旧及摊销根据资产组的会计政策和固定资产、无形资产情况进行预测,基本保持稳定;

  资本性支出根据标的公司固定资产的经济使用寿命,考虑未来付款性资本性支出进行预测;

  营运资本根据历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度

  资产负债、收入与成本估算的情况进行预测。自由现金流的计算过程如下表(单位:人民币万

  本次估值先在加权平均资本成本(WACC)的基础上测算折现率,再将其调整为税前的折

  采用加权平均资本成本模型(WACC)确定的税后折现率为12.39%,其中:

  无风险报酬率为3.22%,参照中国国债市场截至评估基准日在二级市场有成交的10年期

  市场风险溢价为6.94%,根据评估基准日成熟股票市场的风险溢价与国家风险溢价确

  Beta值为1.0329,参照同行业或类似行业上市公司的Beta值确定,过程详见下表:

  测算出资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流后,建立等比公式,采

  (2)结合产生商誉以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说

  明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是

  否符合谨慎性要求,是否存在商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明。

  《企业会计准则第8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定,“企业合并所形成的商

  誉至少应当在每年年度终了进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行

  减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉

  的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认

  相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产

  组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关

  资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。”

  公司按照企业会计准则的相关规定,于每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测

  本报告期末及期初,以2018年12月31日、2017年12月31日为评估基准日,由评估机

  构上海众华资产评估有限公司、江苏华信资产评估有限公司对各标的公司包含商誉的相关资

  产组进行减值测试。根据各被投资单位管理层的五年期预算,采用现金流量预测法对资产组

  的可收回金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括:预测期内各业务收入增长率、折

  现率等,根据历史数据及对市场发展的预测确定相关关键假设。经评估,各标的公司包含商

  自购买日2014年10月1日至2017年12月31日,HOF的审计报告均由组成部分会计师

  英国德勤会计事务所出具。各资产负债表日的审计报告显示,对商誉进行减值测试时采用了

  现金流量折现法,将商誉和净经营资产的账面价值与预测的现金流量折现结果进行比较。减

  值测试中采用的关键假设包括:长期增长率、折现率等。经测试,商誉均未发生减值。

  综上所述,鉴于各标的公司包含商誉的相关资产组可收回金额均高于其账面价值,因此

  未计提商誉减值,符合《企业会计准则》的相关规定和谨慎性要求,不存在商誉减值计提不充

  ①了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性,并测试关键控制运行的有

  ②获取资产评估机构出具的以商誉减值测试为评估目的的评估报告,并对评估师的专业

  ③与公司管理层、外部评估专家讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用

  ④评价管理层采用收益法确定资产组可收回金额的适当性:a.将详细预测期收入增长率

  与公司的历史收入增长率进行比较;b.将预测的毛利率与以往业绩进行比较,并考虑市场趋

  经核查,我们认为各报告期不计提商誉减值,是基于各标的公司包含商誉的相关资产组

  可收回金额均高于其账面价值,符合《企业会计准则》的相关规定,符合谨慎性要求,不存在

  5.年报披露,2018年公司其他应收款期末余额为7.09亿元。其中,应收世鼎关联方资金

  往来共5.42亿元。请公司补充披露世鼎关联方资金往来的具体应收对象、与公司或股东的关

  联关系、形成时间、业务背景、金额、坏账准备计提情况、收回情况,说明坏账准备计提是

  公司于2018年8月2日公告公司发行股份购买资产事项的标的资产世鼎香港已完成过户

  与工商变更登记手续。上述资金往来形成时间在标的资产交割完成之前,非上市公司与相关关

  根据三胞香港及三胞集团提供信息,2017年下半年三胞集团完成对Dendreon收购之后,

  为加速PROVENGE产品在东南亚及中国大陆地区的上市进程,计划通过在中国香港先行设立

  细胞工厂及实验室并启动相关申报流程,相关往来资金原计划用于投资Dendreon HK Limited,

  具体资金用途包括购置实验室房产(预计4.5亿)、装修改造(预计1500万)、购置工作站及

  其他设备(预计5500万)以及实验室验证(预计500万)、香港卫生署申报(预计500万)等。

  因进入2018年7月以来,公司控股股东三胞集团资金紧张问题加剧,引发债务危机,经

  慎重决策三胞集团决定暂缓对Dendreon HK Limited(尚未注入上市公司,暂未开展实质性业

  务)的后续投资计划,将相关人员团队与资金计划集中用于Dendreon中国的投资建设,对世

  鼎香港交割前与三胞集团及其关联方形成的541,805,500.57元(78,943,569.00美元)往来款,

  公司于2018年年度报告中披露已于2019年4月23日归还于本公司,不涉及坏账准备计提事

  通过获取相关资金往来的银行记录、与公司管理层访谈、查阅世鼎香港并购项目的重要进

  度文件,经核查,公司与世鼎关联方资金往来事项主要发生在公司收购世鼎香港交割完成及达

  成董事会控制之前,相关资金拟用于丹瑞香港的筹备事项,不构成非经营性资金占用,目前该

  6.年报披露,支付的其他与投资活动有关的现金中,支付给HOF共3.10亿元;收到的其

  他与筹资活动有关的现金中,收到三胞香港、千百度HOF经营支持款3.09亿元;支付的其他

  与筹资活动有关的现金中,归还三胞集团HOF经营支持款4.74亿元;其他应收款中,应收HOF

  往来款4.91亿元,并全额计提坏账准备。请公司:(1)逐项梳理2018年发生的公司、控股

  股东及HOF之间的资金往来,包括时间、金额、利率、款项用途、偿还情况等;(2)结合上

  述情况,说明在HOF濒临破产的情况下仍向其提供大额资金支持的原因及商业合理性,明确

  是否构成资金转移或资金占用;(3)自查并说明目前公司是否存在对HOF的债权提供担保或

  需承担其他连带清偿责任的情形,如存在,请逐条披露债权人名称、债务金额、担保方式以

  (1)逐项梳理2018年发生的公司、控股股东及HOF之间的资金往来,包括时间、金额、

  该部分往来合计金额1.37亿元为应收HOF往来款4.91亿元的部分金额。

  支付的其他与投资活动有关的现金中支付给HOF Group共3.10亿元说明:表一中2018

  年5-6月累计发生金额为9300万元①,用于对HOF Group的运营支持,与表三中收到三胞香

  港、千百度运营支持款3.54亿中2018年度发生额2.23亿元④,合计形成支付给HOF Group

  HOF Retail,为HOF Group的全资子公司)与三胞集团、三胞香港签订债权债务转移协议,主

  *2、该等款项的出借,是因HOF Retail及其下属公司经营资金紧张,未能及时安排资金

  *3、新百地产与HOF Retail同属同一控股股东下且新百地产具有境内人民币支付能力。

  *2、三胞香港同意将应收HOF Retail的上述外币债权全部转让给三胞集团,由三胞集团

  在中国境内以人民币形式收回,HOF Retail对此债权转让表示知情并同意。

  *3、新百地产同意为HOF Retail在中国境内向三胞集团支付人民币69,165,000.00元用以

  偿还上述债务。债务偿还后,HOF Retail与三胞香港的债权债务即告结清。

  上表列示3.54亿资金往来形成原因与债务事项的确认请参阅问题1.(1)回复说明。

  应收HOF往来款4.91亿元说明:表一中新百香港对HOF Group累计转款金额1.37亿元

  ②与表三公司关联方对HOF Group转款金额3.54亿元⑤,合计形成其他应收款中对HOF应收

  收到三胞香港、千百度HOF经营支持款3.09亿元说明:表三列示18年报告期内HOF Group

  收到三胞香港、千百度HOF经营支持款2.23亿元④,与表四列示2018年度三胞香港转新百

  香港用于HOF Group运营支持的8,600万元⑥,合计构成收到三胞香港、千百度HOF经营支

  2018年,本公司之子公司新百香港、新百地产与三胞集团、三胞香港签订债权债务转移

  *1、截止2018年6月30日,三胞香港累计出借资金1,357万美元给新百香港。

  *2、该等款项的出借,是因中国国内外汇管制的政策性因素,导致新百香港无法及时获

  *3、新百地产和新百香港同属同一控股股东下且新百地产具有境内人民币支付能力。

  *1、确认截止2018年6月30日,新百香港欠三胞香港1,357万美元,按实际收到款项之

  *2、三胞香港同意将应收新百香港的上述部分债权50,469,100元人民币转让给三胞集团,

  *3、新百地产同意为新百香港在中国境内向三胞集团支付50,469,100元人民币用以偿还

  (2)结合上述情况,说明在HOF濒临破产的情况下仍向其提供大额资金支持的原因及商

  英国HOF作为公司重要境外子公司,公司在其面临短期资金困难的情况下提供资金支持,

  具备一定商业合理性,所涉及资金支持时间基本均在一系列自救措施实施和英国HOF破产之

  前,在英国HOF经营与资金状况超预期持续恶化之后,公司没有再对其提供额外资金支持,

  涉及公司关联方往来款项的出借,是因中国国内外汇管制的政策性因素,导致HOF

  Group之经营实体无法及时获得本公司的经营性外币借款,以及因HOF Retail及其下属公司经

  营资金紧张,未能及时安排资金注入其中国境内子公司,故由三胞集团安排其境外公司三胞香

  港和千百度先行借款。上述所涉及支持资金,均及时全额用于支持英国HOF的运营,不构成

  (3)自查并说明目前公司是否存在对HOF的债权提供担保或需承担其他连带清偿责任的

  情形,如存在,请逐条披露债权人名称、债务金额、担保方式以及公司拟应对措施。

  经自查,目前公司不存在对HOF的债权提供担保或需承担其他连带清偿责任的情形。

  通过获取资金往来明细、转债协议等资料,与相关公司管理层进行访谈,查阅HOFUKI

  破产管理人及律师事务所出具的相关说明文件,综合分析资金往来时间节点与英国HOF资产

  重组与进入破产程序的过程,我们认为上述公司对英国HOF的资金支持往来信息与核查材料

  相符,涉及资金均及时全额用于英国HOF的运营,不构成资金占用与资金转移的情形。

  7.年报披露,2018年公司预付款项期末余额4.67亿元,2019年第一季度期末余额增长

  至15.27亿元,一季报披露的主要原因系子公司预付工程款。请公司:(1)补充披露2019年

  第一季度预付账款前五名供应商名称、交易背景、账龄、与公司的关联关系;(2)主要预付

  工程的项目名称、投资原因、履行的决策程序、大额预付款项的原因、最新项目进展、预计

  后续投资计划;(3)2018年末,公司第一大预付款供应商为Fuji Prepaid,期末余额1.08

  亿元,去年同期前五名预付款供应商无该公司,请补充披露该笔预付款项的主要业务和交易

  背景;(4)2018年末,公司第二大预付款供应商为南京博融科技开发有限公司,其预付款项

  期末余额9,000万元,该公司为你公司兄弟公司江苏宏图高科技股份有限公司前十大股东之

  一。请补充披露形成该笔预付账款的时间、业务背景以及双方需要履行的合同义务和期限,

  说明该笔交易是否具有商业实质;(5)2018年末,公司第三大预付款供应商为无锡市托米电

  子产品有限公司,期末余额5,200万元,主要原因系募投项目无实质性进展,请补充披露该

  募投项目的具体情况、资金来源、最新进展、推进有无实质性障碍及解决措施、是否履行决

  策程序及信息披露义务;(6)结合上述情况,明确说明公司是否存在资金转移或资金占用的

  (1)补充披露2019年第一季度预付账款前五名供应商名称、交易背景、账龄、与公司

  (2)主要预付工程的项目名称、投资原因、履行的决策程序、大额预付款项的原因、最

  由于PROVENGE重要原料抗原PA2024的生产制备工艺较为复杂、生产周期长,且生产

  成本一直较高,所以Dendreon会提前较长时间备货并预付款项,因Fujifilm正在进行设备现

  代化改造,公司为避免设备升级过程中对抗原生产的影响,在原采购计划基础上新增抗原采购

  量,并协商Fujifilm提前生产,以保证安全库存量。截至一季度,Fujifilm已加紧排产安排,

  Natali以色列现有IT系统因用使用时间已久、户数量增加等原因,需要及时升级改造,

  与此同时,为配合Natali以色列的境外业务拓展,将其领先的养老业务优势进一步应用到国际

  市场,经内部审议,Natali以色列决定在2019年进行整体IT系统的改造升级。该事项预计发

  生总金额折合人民币约3亿元,已预付总金额的50%,目前项目进展为IT系统的设计阶段。

  山东省齐鲁干细胞工程有限公司2016-2018年存储业务增长超出预期,原有液氮罐数量将

  无法满足存储需求,部分老化设备需进行更换升级,为保障存储能力,拟向山东梅奥医疗科技

  南京新百房地产公司开发建设的“宏图·上水云锦”项目,总用地面积111,783平方米,总建

  筑面积288,420平方米。项目目前处于精装修工程施工阶段,根据工程付款进度,一季度支付

  精装修单位上海五花马装饰设计工程有限公司装修工程款110,017,155.59元。

  养老平台搭建为安康通主营业务之一,安康通与建造商江苏双塔实业有限公司签订合约,

  由其负责在江苏境内所有中标项目的养老平台建设,并支付了约1.1亿元平台建设预付款,将

  (3)2018年末,公司第一大预付款供应商为Fuji Prepaid,期末余额1.08亿元,去年

  同期前五名预付款供应商无该公司,请补充披露该笔预付款项的主要业务和交易背景;

  世鼎香港的经营主体Dendreon的主要产品PROVENGE的主要活性成分之一为抗原PA2024,

  进行授权在外协工厂完成。Dendreon与Fujifilm的协议合同期限为5年(可自动续签,目前最

  新到期日为2023年12月31日),同时维持约36个月的抗原存货。世鼎香港于2018年首次

  纳入公司财务报表合并范围,因此2017年未经重述的年度报告前五名预付款供应商中无该公

  由于抗原PA2024的生产制备工艺的复杂性,其生产成本一直较高,Fujifilm需要较长时

  间才能生产出抗原存货,并且每年只有一定期间才会开工生产,所以Dendreon会提前较长时

  间备货,每一次采购周期为2年,总采购数量168克,目前Fujifilm公司的报价为每124克3,800

  万美元,相当于每克306,500 美元。根据采购合同规定,Dendreon 会在采购周期开始前一年

  预付25%抗原金额和50%的其他耗材,在Fujifilm正式进入生产时支付另外25%抗原金额和剩

  余50%的其他耗材,在实际收到抗原后支付剩余50%的抗原采购金额。Fujifilm针对抗原

  PA2024的生产是分批进行并发出,根据实际生产情况,预付款的支付与转结会受各年度抗原

  (4)2018年末,公司第二大预付款供应商为南京博融科技开发有限公司,其预付款项期

  末余额9,000万元,该公司为你公司兄弟公司江苏宏图高科技股份有限公司前十大股东之一。

  请补充披露形成该笔预付账款的时间、业务背景以及双方需要履行的合同义务和期限,说明

  2017年7月7日公司子公司南京东方福来德与南京博融科技签订购销合同,约定采购一

  批笔记本电脑及手机、平板等电子产品,为南京东方福来德筹备开设高端电子设备及周边产品

  专区进行备货; 合同总价是9,500.03万元; 货款采用预付形式,约定南京博融科技收到货款后

  基于南京东方福莱德的实际经营计划与门店布局的不断改造与调整,该采购计划所筹备的

  开店项目取消,无需南京博融科技筹备的备货库存到位。目前双方就购销合同的后续履行仍在

  (5)2018年末,公司第三大预付款供应商为无锡市托米电子产品有限公司,期末余额

  5,200万元,主要原因系募投项目无实质性进展,请补充披露该募投项目的具体情况、资金来

  源、最新进展、推进有无实质性障碍及解决措施、是否履行决策程序及信息披露义务;

  公司于2017年1月13日收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股

  份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

  [2017]79 号),并于2017年6月完成配套融资实施事项。本次募集配套资金用途为养老护

  根据募集资金用途规划,为配合养老护理人才培训基地建设项目,公司子公司江苏金康信

  息技术服务有限公司(以下简称江苏金康)与无锡托米电子产品有限公司(以下简称无锡托米)

  签署培训合作协议,由无锡托米为江苏金康培训护理员,为其进行饮食运动指导、康复、护理、

  医疗、诊疗、急救等医学及护理,培训时长为两年。在合同约定期限内,无锡托米将为江苏金

  康的护理员提供上述培训、指导服务,并确保80%以上人员获取相应职业等级证书或结业证书。

  因为养老护理人才培训基地的基础建设进度低于预期,所以目前配套的培训项目尚未正式开展,

  但培训项目的实施本身没有实质性的障碍。该笔募集资金的使用情况在公司2017年度《关于

  经核查,我们认为公司2019年一季度预付款金额较上期大幅上升,但与实际情况基本相

  符。对公司与南京博融科技签订购销合同事项,根据对公司与南京博融科技的访谈,查阅协议

  及预付款明细等资料,我们认为该笔交易具备商业实质,目前双方对合同的履约事项正在协商

  中。通过合作协议、预付款明细、审批流程、资金来源等资料的获取与判断,我们认为公司与

  无锡托米的合作与项目推进不存在实质性障碍,公司已履行相应的决策程序与信息披露义务。

  8.年报披露,2018年公司长期应收款期末余额为3,202万元,应收单位为淮南新街口百

  货有限公司,并全额计提坏账准备,去年同期应收该单位款项账面余额为6,404万元,坏账

  准备余额为19万元。其他应收款中,应收淮南新街口6,634万元,并全额计提坏账准备;支

  付的其他与筹资活动有关的现金中,2018年支付淮南新街口百货有限公司借款1,024万元。

  请公司:(1)梳理公司与淮南新街口之间的所有债权债务,包括往来款项的形成时间、交易

  背景、款项用途、账龄、偿还情况等,说明2018年全额计提坏账准备的原因及合理性;(2)

  结合淮南新街口的经营情况,说明2018年继续为其提供借款的商业合理性,明确是否存在非

  (1)梳理公司与淮南新街口之间的所有债权债务,包括往来款项的形成时间、交易背景、

  款项用途、账龄、偿还情况等,说明2018年全额计提坏账准备的原因及合理性;

  淮南新街口百货有限公司于2013年筹备,2014年4月开业,到2017年9月前为上市公

  2017年7月26日南京新街口百货商店股份有限公司第八届董事会第十一次决议,将全资

  子公司淮南新街口百货有限公司100%股权出售给欣荣企业管理(深圳)有限公司,出售价格

  淮南新百和欣荣企业管理(深圳)有限公司不可撤销地向南京新百承诺,自股权转让工商

  变更登记完成之日起三年内,受让方(深圳欣荣)或目标公司(淮南新百)分三批向出让方南

  京新百偿还全部出让方代为垫付的¥9,605.62万元垫付款,还款计划如下:

  淮南新百于2017年9月14日完成工商变更登记,本报告期上市公司尚未收到深圳欣荣承

  诺归还的淮南新百第一期代垫款项3210.87万元。截止2018年12月31日,上市公司应收淮

  南新街口款项9835.93万元,其中长期应收款3201.87万元,其他应收款6634.06万元。

  报告期内上市公司就该款项向欣荣企业管理(深圳)有限公司催要未果,后委托江苏永衡

  昭辉律师事务所金荣律师,向深圳欣荣出具了《关于支付合同款的律师函》,并通过EMS方

  式向欣荣邮寄,EMS因原址查无此人,将以上文件做了退件处理。上市公司结合以上情况,

  且淮南新百财务现状已资不抵债,经与江苏永衡昭辉律师事务所及年审会计师事务所沟通有

  公司拟采取相关法律诉讼措施,对上述债权事项继续进行追偿,公司将及时关注该事项的

  (2)结合淮南新街口的经营情况,说明2018年继续为其提供借款的商业合理性,明确

  《股权出售协议》中约定:自股权转让工商变更登记完成之日起两年内(过渡期),双方

  同意目标公司现有高管、经营团队和关键员工应予以留任,出让方同意在过渡期内对受让方

  因此,为维持淮南新街口百货的正常经营活动,本着对管理团队及驻场供应商负责任的

  通过访谈、查阅项目协议、往来明细等相关文件,核查上市公司与淮南新街口之间的所有

  经核查,上市公司与淮南新街口之间债务系交易对方未履行协议约定事项形成,在咨询律

  师及年审会计师事务所意见后,上市公司出于财务谨慎性原则考虑,对其全额计提坏账准备。

  上市公司2018年继续为淮南新街口提供经营资金支持为对《股权出售协议》约定条款的履行,

  9.年报披露,2018年公司其他流动资产中,预交税金期末余额710万元,期初余额8,334

  万元。请公司补充披露预交税金的具体税目,以及大幅下降的原因及合理性。请会计师核查

  预交税金期末余额710.00万元,期初余额8,334.46万元,较上期下降7,624.46万元,主

  (1)预交营业税期末余额1.95万元,期初余额2,103.44万元,较上期下降2,101.49万元

  系南京新百之子公司南京新百房地产开发有限公司(以下简称新百地产)2018年交付B地块

  6幢、7幢住宅(该住宅系2016年4月30日之前取得预售许可证),预交营业税2,101.49万

  (2)预交土地增值税期末余额622.14万元,期初余额5,222.74万元,较上期下降4,600.60

  ①新百地产预交土地增值税较上期下降4,099.37万元,系新百地产2018年交付B地块

  2/3/6/7幢住宅、部分车位及商铺,将此前预交的土地增值税5,294.56万元于本期转入税金及

  附加,以及2018年预收房款需预交土地增值税3,700.88万元,当期已交土地增值税1,195.20

  ②南京新百之子公司盐城新国房地产开发有限公司(以下简称盐城地产)预交土地增值税

  较上期下降501.23万元,系盐城地产2018年交付盐城龙泊湾四期项目住宅及部分车位,将此

  前预交的土地增值税640.70万元于本期转入税金及附加,以及2018年预收房款需预交土地增

  值税139.47万元,当期已交土地增值税139.47万元,合计影响501.23万元。

  ①通过访谈、查阅项目立项审批等相关文件,了解并核实该房地产项目的具体类型(如普

  ②获取预收款明细账、纳税申报表及相关备案材料,检查并复核企业是否按适用的预征

  ③结合售房销控表、回款记录等资料,重点关注是否存在已售但未入账而未预交地增值

  经核查,我们认为公司2018年其他流动资产中预交税金虽较上期大幅下降,但与实际情

  10.会计师事务所关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项

  说明中显示:(1)报告期内,由控股股东控制的江苏明善科技发展有限公司、宏图三胞高科

  技术有限公司分别占用上市公司资金3,300元、10,000元,已于报告期内全部偿还,请公司

  补充披露上述占用款项形成的时间及具体原因;(2)你公司2017年即存在非经营性资金占用,

  并且在2017年年报事后审核问询函的回复公告中披露了整改措施,但你公司2018年再次发

  生资金占用行为,请说明整改措施未落实的原因及具体责任人,相关内部控制是否存在缺陷,

  请独立董事发表意见;(3)报告期内,公司与控股股东三胞集团存在其他应收款605.66万元,

  别存在其他应收款2,238万元和4.79亿元,报告期末均未偿还,请公司补充披露上述资金往

  来形成的时间、业务背景、目前的收回情况,交易是否具有商业实质,明确说明是否构成非

  (1)报告期内,由控股股东控制的江苏明善科技发展有限公司、宏图三胞高科技术有限

  公司分别占用上市公司资金3,300元、10,000元,已于报告期内全部偿还,请公司补充披露上

  1)南京新百之子公司南京东方福来德百货有限公司(以下简称南京福来德)与江苏明善

  科技发展有限公司(以下简称明善科技)发生的非经营性往来为租赁押金3,300.00元。

  2017年12月,南京福来德与明善科技签订房租租赁合同,合同约定:明善科技将其合法

  拥有的坐落于江苏省南京市雨花台区凤集大道12号6栋4层面积150平方米房屋出租给南京

  福来德作为仓储使用,租赁期限自2017年12月15日起至2018年6月14日止,租金每平方

  米每月为11元,总计9,900元/月。此外,合同约定南京福来德需缴纳租赁押金3,300元,该

  押金用于优先抵扣南京福来德合同期内所欠的各项费用、租金、违约金等;租赁期满经双方

  确认无任何拖欠费用后,押金无息退还。2017年12月20日,南京福来德行政部发起明善科

  技租赁押金申请,经行政部经理、财务部费用会计、财务经理、总经理、HOF中国总部CEO

  逐级审核批准,于2017年12月29日向明善科技汇款3,300.00元。2018年6月,收回明善科

  技租赁押金3,300.00元。至2018年12月31日,南京福来德应收明善科技余额为0.00元。

  2)南京新百之子公司广州市纳塔力健康管理有限公司(以下简称广州纳塔力)与宏图三

  胞高科技术有限公司(以下简称宏图三胞)发生的非经营性往来为质保金10,000.00元。

  2017年1月9日,广州纳塔力与宏图三胞签订商品采购(代销)协议,协议约定由宏图

  三胞在各门店为广州纳塔力代销健康防护品类品牌idMASK防霾口罩,并缴纳10,000.00元质

  保金。同年,双方已达成共识,约定广州纳塔力以应收宏图三胞代销款10,000.00元作为应收

  ①了解南京新百与控股股东及其他关联方形成非经营性资金占用的原因,并检查相关协

  ②结合南京新百相关制度,获取并检查了与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的

  经核查,我们认为南京新百与控股股东及其他关联方发生的上述非经营性往来履行了必

  要的内部决策和审批程序,并按照协议约定执行。至2018年12月31日,非经营性资金往来

  (2)你公司2017年即存在非经营性资金占用,并且在2017年年报事后审核问询函的回

  复公告中披露了整改措施,但你公司2018年再次发生资金占用行为,请说明整改措施未落实

  根据前述说明,公司与江苏明善科技发展有限公司、宏图三胞高科技术有限公司发生的

  3,300元、10,000元资金往来分别为租赁押金与质保金,为2017年度对应占用方的期末占用资

  金余额,为解除上述占用情况,公司在2018年报告期内于协议约定期满后及时收回,并非新

  增占用行为。该整改措施的实施与公司2017年年报事后审核问询函之回复公告披露的整改措

  经向公司经营与财务部门了解该两笔非经营性资金占用的形成原因,查阅公司与江苏明善

  科技发展有限公司、宏图三胞高科技术有限公司资金往来事项相关协议、会计记录与披露信息

  等,我们判断2018年报告期上述非经营性资金占用的形成系2017年非经营性资金占用的遗留

  经核实,2018年上市公司发生的上述两笔资金往来事项,系2017年公司非经营性资金占

  用的余额,并非新增事项,公司已根据披露整改措施,于相关协议到期后及时收回被占用资金,

  (3)报告期内,公司与控股股东三胞集团存在其他应收款605.66万。


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